Mustersatzung oder individueller Gesellschaftsvertrag?

Der Gesell­schafts­ver­trag, auch Sat­zung genannt, ist nicht nur das wich­tigste Doku­ment der GmbH über­haupt son­dern durch ihn und seine Anmel­dung beim Han­dels­re­gis­ter wird die GmbH erst gegrün­det.

Die Mus­ter­sat­zung

Wäh­rend bei einer Ein-​​Gesellschafter-​​Gesellschaft tat­säch­lich die Mus­ter­sat­zung des Gesetz­ge­bers in vie­len Fäl­len aus­rei­chend ist, ist bei einer Gesell­schaft mit meh­re­ren Gesell­schaf­tern der bis zu drei Gesell­schaf­tern mög­li­che Mus­ter­sat­zung völ­lig unzu­rei­chend. Aus steu­er­li­cher Sicht kann man nur abra­ten, in die­sen Fäl­len zur Mus­ter­sat­zung zu grei­fen! Denn nahezu alles, was zwin­gend gere­gelt wer­den muss, wenn meh­rere Gesell­schaf­ter sich zusam­men tun, fehlt in die­ser Mus­ter­sat­zung:

  • geneh­mi­gungs­pflich­ti­gen Geschäf­ten, zu denen die Zustim­mung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung erfor­der­lich ist;
  • Aus­schei­den eines Gesell­schaf­ters und zur Zah­lung der Abfin­dung;
  • zur Über­tra­gung von Geschäfts­an­tei­len im Lebens– und im Todes­fall;
  • evtl. indi­vi­du­elle Rege­lun­gen zu Aus­schüt­tun­gen und vie­les andere

All das ist in der gesetz­li­chen Mus­ter­sat­zung nicht ent­hal­ten, kann nicht ein­ge­fügt wer­den und erfor­dert somit zwin­gend einen indi­vi­du­el­len Gesell­schafts­ver­trag. Las­sen Sie sich des­halb kom­pe­tent bera­ten. Sie legen damit die Grund­lage für eine lang­jäh­rige, kon­struk­tive ver­trau­ens­volle Zusam­men­ar­beit mit Ihren Mit­ge­sell­schaf­tern.

Indi­vi­du­el­ler Gesell­schafts­ver­trag bei meh­re­ren Gesell­schaf­tern

Obwohl im Inter­net u.a. auch von den Kam­mern, aber auch von ande­ren Anbie­tern, Ent­würfe für GmbH-​​Gesellschaftsverträge /​GmbH-​​Satzungen ange­bo­ten wer­den, ist drin­gend davon abzu­ra­ten, diese für sich selbst zu nut­zen. Sie kön­nen ledig­lich Grund­lage aller­ers­ter Über­le­gun­gen sein, weil sie natur­ge­mäß ledig­lich zwin­gend not­wen­dige Rege­lun­gen ent­hal­ten. Sie sind jedoch nicht dazu geeig­net, die vie­len indi­vi­du­el­len Fra­gen zu klä­ren, die bei Grün­dung einer Mehr-​​Gesellschafter-​​Gesellschaft geklärt wer­den soll­ten, um lang­fris­tig eine gute Zusam­men­ar­beit der Gesell­schaf­ter zu sichern. Das gilt sowohl für die GmbH als auch für die UG (haf­tungs­be­schränkt), sofern meh­rere Gesell­schaf­ter die Gesell­schaft gemein­sam grün­den oder zu einem spä­te­ren Zeit­punkt wei­tere Gesell­schaf­ter auf­ge­nom­men wer­den sol­len