Die Gründung einer GmbH
Gründung der GmbH durch Protokollierung des Gesellschaftsvertrages
Kapitalgesellschaften wie die GmbH, die UG (haftungsbeschränkt) oder die AG entstehen nicht – wie z.B. die personenorientierten Rechtsformen Einzelunternehmen, GbR, OHG – durch Anmeldung des Unternehmens beim Gewerbeamt. Kapitalgesellschaften werden gegründet durch notarielle Protokollierung des Gesellschaftsvertrages und Anmeldung bzw. Eintragung der Gesellschaft beim Handelsregister sowie der notariellen Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers.
Da der Gesellschaftsvertrag für viele Jahre die Grundlage der Tätigkeit der Gesellschaft und der Zusammenarbeit der Gesellschafter ist, empfehlen wir Ihnen, große Sorgfalt auf seine Gestaltung zu verwenden. Denn gerade wenn mehrere Gesellschafter gemeinsam die Gesellschaft gründen, gelingt es ihnen vor der Gründung meist gut, eine Einigung über alle wichtigen Fragen zu erzielen. Die Gesellschafter erkennen bei der Erarbeitung des Gesellschaftsvertrags, ob sie in der Lage sind, auch in schwierigen Fragen zusammen zu arbeiten. Sollte jedoch nur eine Person alleine die Gesellschaft gründen, ist in vielen Fällen die gesetzliche Mustersatzung für GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ausreichend.
Stammkapital der GmbH
Bei ihrer Gründung muss die Gesellschaft mit dem gesetzlich vorgeschriebenen Stammkapital ausgestattet werden. Bei der GmbH beläuft sich dies auf 25.000,- EUR, während für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ein Mindestkapital lediglich in Höhe von 1,- EUR möglich ist. Für die GmbH ermöglicht der Gesetzgeber jedoch auch den Gründern, die nicht über 25.000,- EUR verfügen, die Gründung der GmbH. Denn von diesem Mindest-Stammkapital müssen nur 50% in Geld der GmbH zur Verfügung gestellt werden. Für den Restbetrag übernehmen dann die Gründer die persönliche Haftung und müssen den Betrag spätestens im Falle der Insolvenz dem Insolvenzverwalter zur Verfügung stellen. Natürlich können sie diesen Betrag auch vorher jederzeit auf das Konto der Gesellschaft einzahlen, was sie dann von der persönlichen Haftung für diesen Restbetrag des Stammkapitals befreit.
Zu beachten ist, dass das Stammkapital erst nach Protokollierung des Gesellschaftsvertrages haftungsbefreiend auf das Konto der GmbH eingezahlt werden kann. Eine Einzahlung des Stammkapitals vor Protokollierung des Gesellschaftsvertrages wird im Falle der Insolvenz nicht als haftungsbefreiend anerkannt. Das Stammkapital wird in diesem Fall vom Insolvenzverwalter nochmals eingefordert.
Haftungsbeschränkung nach GmbH-Gründung
Mit Protokollierung des Gesellschaftsvertrages entsteht die GmbH iG (in Gründung). Zwar darf diese GmbH dann sofort am Markt tätig werden. Vor Eintragung ins Handelsregister greift jedoch die Haftungsbeschränkung nicht. Es besteht volle persönliche Haftung.
Berufung des Geschäftsführers der GmbH
Bei Gründung der Kapitalgesellschaft, GmbH oder UG (haftungsbeschränkt), durch notarielle Protokollierung des Gesellschaftsvertrages muss auch der Geschäftsführer bestellt werden. Denn die GmbH ist zwar eine eigenständige juristische Person. Sie kann jedoch nur durch ihren Geschäftsführer handeln. Die Gesellschafter sind in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter nicht berechtigt, für die GmbH zu handeln. Sie können aber natürlich sich selbst als Geschäftsführer bestellen – die im Mittelstand übliche Gestaltung! Auch der Geschäftsführer wird in das Handelsregister eingetragen.